电视剧《扫黑风暴》作为一部反映扫黑除恶专项斗争的剧作，已经引发了社会各界的广泛关注。剧中马帅的夫人李丽涓想拿30%股权套现2亿元；文良以5000万元转让10%股份给“海总”，海哥逼迫李成阳交出10%股权……

　　然而现实中真的只是签个字就可以了这么简单么？

　　图片来源于腾讯视频《扫黑风暴》宣传照

　　一、股权是否等于表决权？

　　股权，是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权与表决权不是同一概念。《公司法》第42条规定表决权可以由公司章程规定，但第103条、126条却规定了，有限公司可以按照章程设置表决权比例，股份公司必须“同股同权”；但是，国务院可以另行规定“同股不同权”的股份公司形式。但也有特例：深圳市。2021年实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》规定了“公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排”，深圳市所有类型的公司均可设置“同股不同权”。

　　二、股权转让怎么转，需要交税吗？

　　图片来源于腾讯视频《扫黑风暴》剧照

　　海哥作为新帅公司的大股东，为了从李成阳手里拿走股份，便玩了一出“恐吓计”：通过碾压手下的假腿，恐吓李成阳，硬生生逼迫李成阳签字，骗走了李成阳手中的股份。李成阳又现学现卖，几乎完美复刻了海哥“逼签合同”的名场面，以同样的胁迫手段拿走了公司叛徒文良手中的股份。

　　但现实中是不可能的！

　　根据《民法典》第150条，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　很明显，海哥作为胁迫者，故意实施了非法胁迫行为，即使他碾压的是假肢，并不会给手下造成实质性的伤害，但却足以使李成阳产生恐惧心理，从而在违背自己的真实意思的情况下签订了这份股权转让合同，因此，李成阳可以行使法律赋予的撤销权，一旦这份合同被撤销，便自始没有法律约束力。

　　再来说说股权转让。股权转让可不是简单的签个字就可以的，其中涉及了不少税务，最基本的是个人所得税和印花税。

　　1、股权转让都需要缴什么税？

　　自然人股权转让，缴纳个人所得税和印花税。

　　2、股权转让缴多少，如何计算？？

　　个人所得税：个人所得税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%

　　合理费用指股权转让时按照规定支付的有关税费，如印花税、资产评估费、中介服务费等。

　　印花税：印花税=应税凭证计税金额×比例税率

　　假设新帅集团非上市公司且不属于小微企业，注册资本1000万元，马帅出资300万元占30%股权，文良出资100万元占10%股权。

　　那么股权转让缴纳税收情况如下（股权转让收入符合公平交易原则且不属于明显偏低情形）：

　　李丽涓将持有的30%股权以2亿元价格转让，同时无资产评估费、中介服务费等其他合理费用。

　　印花税=20000万*0.5‰=10万元

　　个人所得税=（20000万-300万-10万元）*20%=3938万元

　　文良将持有10%股份以5000万元价格转让给“海总”，同时无资产评估费、中介服务费等其他合理费用。

　　印花税=5000万*0.5‰=2.5万元个人所得税=（5000万-100万-2.5万元）*20%=979.5万元

　　3、股权转让什么时间缴税？

　　个人所得税：

　　具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

　　1)受让方已支付或部分支付股权转让价款的

　　2)股权转让协议已签订生效的

　　3)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的

　　4)国家有关部门判决、登记或公告生效的

　　5)股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务、其他股权转移行为已完成的

　　6)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形

　　印花税:

　　纳税义务发生时间为合同签订当日。

　　4、股权转让纳税（扣缴）申报，需要报送哪些资料？

　　1)股权转让合同（协议）；

　　2)股权转让双方身份证明；

　　3)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

　　4)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

　　5)主管税务机关要求报送的其他材料。

　　5、夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议合法吗？

　　根据现行婚姻法及相关法律规定，婚姻关系存续期间取得的股权，应当为夫妻共有财产，除当事人另有约定或婚后取得的股权是婚前财产的转化等特殊情形。

　　所以，即使登记在一人名下，也不能排除股权的夫妻共有的现实。但是，股权具有特殊性，是集身份、财产与管理等权利于一体的独立的权利形态。股权不等同于一般财产，股东配偶仅能对因股权所得的财产收益享有共有权利，而不能与股东共同行使股权。

　　股权登记一方未经配偶同意对外出售股权不构成无权处分，不影响股权转让合同的效力。

　　三、股权比例的三条生死线和其他六大重要股权比例

　　1、绝对控制权—67%

　　我国《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。

　　股东持有公司股权比例占67%以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。

　　2、相对控制权—51%

　　持有51%以上的股权，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外，其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过。

　　3、重大事项一票否决权—34%

　　股东持有公司股权比例34%以上50%以下，严格意义讲为33.34%以上50%以下，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项这类重大事项时有一票否决的权利。

　　因此，持股比例在33.34%以上50%以下的股东，是可以影响公司的重大决策的执行。

　　其他六大重要的股权比例

　　1、要约收购线—30%

　　证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上，继续增持股份的，需要要约方式进行，全面要约或部分要约。

　　这是一个被收购的明确信号，主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。从万科一例，我们可以清楚知道，华润跟万科的关系说变就变，结果是万科的主要董事局成员纷纷落马。

　　2、同业竞争警界线—20%

　　大股东，子公司，并列子公司和联营公司持股超过20%，存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

　　主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中，跟股东分布比较分散，对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

　　3、临时会议权—10%

　　超过10%股东，可以有权召开临时股东大会，可以质询，调查，起诉，清算及解散公司。

　　虽然是比较罕见的例子，通常都会发生于公司内部纠纷，或是股权大变动的情况下，才需要临时召开股东大会。

　　4、重大股权变动警示线—5%

　　超过5%股东，重点关注同业竞争，收购上市公司超过5%股权，变动需要公告。

　　5、临时提案权开小会—3%

　　在股份公司中，持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。

　　6、代位诉讼权—1%

　　在股份公司中，可以间接的调查和起诉权，这是小股东的权利。

　　只有大部分的小股东联手起来，才有机会采取较具体的行动。若果没有团结或召集不够的股份数量，最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

　　四、新公司怎么做股权分配和股权激励？

　　（1）好的股权架构与差的股权架构

　　什么是差的股权架构？再举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%，这样的股权架构有什么问题？——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权。在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。

　　（2）那什么是好的股权架构?

　　1、简单明晰

　　创业早期，我们建议采用简单的股权架构，一般三个股东，最多不能超过五个，其他人可以用代持。

　　2、一定要有带头大哥

　　创业公司一定要有一个人来拍板，尤其是在早期，肯定要快速决策，到关键点一定要有人带头来做，这个人就是带头大哥。

　　3、资源互补

　　怎么挑选合伙人？怎么做分配？我的建议是资源一定要互补，有人做产品，有人做运营，有人做技术。如果找一样的，根本就没法创业，那样肯定做不大。

　　4、股东之间一定要相互信任

　　找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。

　　我不赞成合伙人只认识一两天，吃一顿饭，喝一杯酒，就说一起去创业，这种成功的几率会很小。所以我在做投资人看项目时，都会问创业者，你们创始合伙人之间认识了多长时间？很多人说是同学、发小、闺密，这种成功的几率会相对高一点，因为彼此之间是互相信任的。

　　（3）股权究竟怎么分配？

　　1、看出资

　　如果大家都有钱，那就几个人合伙出，比如公司注册资本一百万，我出六十万，你出四十万。这是最简单最直接的方式，但已经很少有人用了。

　　2、带头大哥要有比较大的股权

　　发起人一定是牺牲最大的，他的股权在早期也一定是最大的控制权。

　　3、合伙人在公司角色的重要性

　　一定要知道在这个公司的发展中（尤其是后期）最重要的人是谁，这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向，重点在产品上，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的，那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做电商的，可能更重要的是运营，那可能运营合伙人的股权就应该最大。

　　4、要有一个明显的股权架构梯次

　　最好的方式就是刚才提到的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法，有区间梯次，创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。

　　5、预留合伙人期权池

　　就像真功夫这个案例，潘宇海是创始人，但后期把它实际做大的是蔡达标。潘宇海只是在前期搭了个台子而已，后期蔡达标的功劳越来越大，这时怎么办？不能说一开始蔡达标拿到多少股份，后面就永远只是这么多。如果有合理的期权池，就可以很好的解决这个问题。

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