近年来，随着资本市场的活跃，并购重组等交易日益增加，股权转让行为也越来越多！

税务机关也随之加大了对股权转让行为的稽查力度，各地陆续爆发了多起股权转让的税务稽查案件！

事件经过：

2014年1月，林**将其持有的H房地产公司40%的股权（夏**代持）转让给Y投资公司，合同约定转让价格为8000万元。

福州市中级人民法院查明，2015年7月，林**与何**（Y投资公司实际控制人）签订了《补充协议》，确认原《股权转让协议》的实际转让价格为14000万元。

税务机关依据相关税收法规最终确认林**应补缴的印花税及个人所得税共计为1202.40万元，并下达了限期缴纳税款通知书！

从上述案例可以看出税务对股权转让行为的监控力度之大！股权转让行为不能像以前那么“任性”了！

首先，我们先来了解一下股权转让行为可能会涉及到哪些税种：

（一）增值税

1、个人股东转让股权

增值税：

（1）转让非上市公司的股权：不属于增值税征税范围

（2）转让上市公司股权：个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人转让上市公司的股权属于个人转让金融商品，免征增值税。

2、法人股东转让股权

转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；

转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税；

销售额的确定：

（1）一次交易：销售额为卖出价扣除买入价后的余额；

（2）多次交易：转让金融商品出现的正负差时，销售额为盈亏相抵后的余额。（相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。）

税率：一般纳税人6%，小规模纳税人3%。不得开具增值税专用发票（只能开具普通发票）

（二）企业所得税

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本

注：被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累积未分配利润和累积盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。

企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。

（三）个人所得税

公式：应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

合理费用指的是转让时按规定支付的有关税费，包括股权转让时发生的增值税及其附加、印花税、资产评估费、中介服务费等。

（四）印花税

（五）土地增值税

股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。

那么，对于股权转让行为，税务监控的重点有哪些？应该从哪些方面自查呢？

这里为大家总结了9类可能引发税务稽查的股权转让行为：

（一）转让价格低于对应净资产

1、平价或0元转让股权

2、“非常规”价转让股权

（二）转增股本或送红股不申报

3、盈余公积转增股本未依法申报个税

4、资本公积转增股本未依法申报个税

5、未分配利润转增股本未依法申报个税

（三）掩盖股权交易实质不交或少交

6、签订阴阳合同隐瞒转让价格

7、通过股权转让实现大额房产土地交易

8、通过增资、减资变相实现转让股权

9、通过合伙企业核定征收降低税负

10、利用税收洼地享受低税率

11、“股转债”属股转行为但未申报个税，签订其他合同，如借款合同，抵充债务，规避个税。

（四）虚假申报或不申报

12、通过提供虚假亏损财务报表以降低税负

13、自然人股权未依法申报

14、个人非货币资产转让所得未依法申报

（五）转让行为完成未申报

15、自然人股权转让完成后又退回股权未申报个税

16、企业股转协议生效并完成变更后，尚未取得全部转让款未依法申报

17、因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税

（六）受让方或受赠方未扣缴个税

18、自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务

19、自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务

（七）低报收入、高报成本

20、股权转让中与股转有关的违约金未计入股转让收入

21、股权转让的转让成本确实不实

22、转让大额不动产时，虚构资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税

（八）转让高溢价、高盈利资产

23、转让企业盈利净资产较大

24、转让被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权占企业总资产比例超过20%

（九）其他非正常转让行为

25、频繁转让

26、企业承担个人股东转让个税、印花税汇算清缴时未纳税调整

27、“代持”情形下，股权转让税负承担主体的风险

28、股权转让中纳税地点不合法的

　　（一）个人转让上市公司股票

　　1、个人转让上市公司股票取得的所得免征收个人所得税。

　　2、转让新三板股票规定

　　（1）非原始股：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。

　　（2）原始股：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

　　3、北交所税收规定

      （1）新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。

　　（2）涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部?国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。

　　政策依据：

　　《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）

　　《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）

　　《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）

　　（二）个人转让非上市公司股权

　　 1、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　2、个人所得税应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理税费）*税率

　　3、“财产转让所得”个人所得税税率为20%。

　　政策依据：

　　《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

　　（三）自然人股东没有实缴金额时如何计算个税

　　1、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　2、以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

　　3、如果自然人股东应以现金出资，但是没有实缴金额，那么未缴足资本的部分不得计入股权原值。

　　（四）股权平价转让或者低价转让

　　1、申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

　   2、符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

　　（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。

　　（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

　　（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。

　　（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。

　　（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

　　（6）主管税务机关认定的其他情形。

　　3、符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

　　（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

　　（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

　　（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　政策依据：

　　《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

       由于股权转让行为涉及税务、工商、财务等各个方面，故实务操作时极易出现各种无法预料的状况，这里有股权转让过程中常见的八大问题，供大家参考：

　　（一）股东未实缴出资，可以“0元”转让股权吗？

　　答：这种说法不正确。

　　股东实缴出资额=转让财产原值，

　　转让财产原值为0，不代表转让价格可以为0。

　　如果申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额而无正当理由的，视为股权转让收入明显偏低，税局有权核定转让价格。

　　（二）哪些情况下可以低价或平价转让股权？

　　答：符合下列条件之一，视为有正当理由：

　　（三）违约金、补偿金属于股权转让收入吗？

　　答：属于。

　　转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

　　（四）股权转让所得怎么计算？

　　（五）哪些股权转让无需办理工商变更登记？

　　答：两种情形：

　　1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记；

　　2、非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记。

　　（六）股权转让有可以合理节税的方法吗？

　　答：针对不同情形可参考下列方法：

　　1、利用并购重组中的特殊税务处理

　　企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，可以加以利用，以实现合理延迟纳税。

　　2、对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税

　　详见问题二。

　　3、“股权转让”变为“先减资再增资”

　　老股东按合理价格减资，新股东按合理价格增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。

　　但是，所有的税务筹划都应当建立在合理合法的基础之上，否则，一旦触动红线，会因小失大、得不偿失。

　　4、采用“先分后转”的方式，具体如下

　　（七）个人转让股权，在纳税申报方面有什么规定？

　　1、扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

       2、纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

　　八、股权转让过程中需要资产评估吗？

　　答：被投资企业账面有以下资产，且占总资产比例超过20%时，税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入：

　　土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等。

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