股权转让，是否需要缴纳增值税？

情况一

甲企业将持有的上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？

答复：

需要缴纳增值税。

参考：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）：附件2：营业税改征增值税试点有关事项一、营改增试点期间，试点纳税人［指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人］有关政策(三)销售额。

3. 金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。

若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

情况二

甲企业将持有的非上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？

答复：

不需要缴纳增值税。非上市公司转让股权，不属于增值税征收范围。

参考：

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

情况三

甲企业将持有的一家挂牌新三板企业的股权对外转让，是否需要缴纳增值税？

答复：

不需要缴纳增值税。转让新三板企业股权属于非上市公司股权转让，暂不征收增值税。

参考：

原厦门国税2018年发布的《12366营改增热点问题（二十九）》第一问“转让新三板的股权是否缴纳增值税？”答复如下，新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易，两者在流动性上存在一定的差异。在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。

情况四

甲自然人将持有的一家上市企业的股权对外转让，是否需要缴纳增值税？

答复：

不需要缴纳增值税。个人转让上市公司（主板、中小板、创业板、科创板）免征增值税。

参考：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3 营业税改征增值税试点过渡政策的规定：“一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

　　1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

　　2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

　　3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

　　4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

　　5.个人从事金融商品转让业务。

自然人股东股权转让税务流程

有限责任公司签订股权转让协议八大注意事项

公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，也不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下事项。

01、签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

02、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

03、对前置审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

04、明晰股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

05、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

　　1.考察企业生产经营情况。企业的生产经营活动是否正常；核实企业的供货合同或订单。

　　2.分析企业财务状况。要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。

　　3.企业的纳税情况调查。

06、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

　　1. 应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

　　2. 应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

　　3. 应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

07、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

1. 受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

　　（1）保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

　　（2）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

　　（3）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

　　（4）保证如股权转让合同中涉及的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

　　（5）保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

　　（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2. 出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

　　（1）保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

　　（2）保证按合同约定支付转让价款。

08、应及时办理工商变更登记手续

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。因此，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

温馨提示：　

订立股权转让协议应当遵守《合同法》各种规定，还应遵守《公司法》规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。